Gouvernance et pérennisation des entreprises : les travaux de l'IFC

Le fondateur d'une entreprise de services de cent vingt personnes a soixante-deux ans. Il signe les contrats importants, tranche les désaccords entre ses directeurs et connaît chaque client par son prénom. Ses deux enfants travaillent dans l'entreprise, l'un au commercial, l'autre à la production, et personne n'a jamais dit lequel prendrait la suite, ni s'il fallait que ce soit l'un d'eux. La question qu'il évite est simple : que se passerait-il s'il s'arrêtait demain pour trois mois ? L'International Finance Corporation (IFC), la branche du Groupe de la Banque mondiale consacrée au secteur privé, a publié sur ces questions des travaux de référence. Cet article présente ceux que l'on peut citer précisément, et ce qu'en retient la dimension pérennisation et transition du diagnostic Maturité & Gouvernance d'AGILIS Orga®.

L'IFC, ou la gouvernance vue par un investisseur

L'IFC investit dans des entreprises privées, surtout dans les pays émergents. Elle a donc un intérêt très concret à savoir si une entreprise survivra au départ de son fondateur, si son conseil d'administration fonctionne, si un actionnaire minoritaire y est traité correctement. C'est de ce regard d'investisseur que viennent ses travaux sur la gouvernance : des outils pour évaluer une entreprise, et des guides pour l'aider à progresser.

Le manuel de gouvernance des entreprises familiales

L'IFC Family Business Governance Handbook, publié en 2008, décrit la gouvernance d'une entreprise familiale à mesure qu'elle vieillit. Il distingue trois âges : celui du fondateur, qui décide de tout ; celui des frères et sœurs, qui doivent apprendre à décider ensemble ; celui des cousins, où la famille devient trop nombreuse pour que chacun travaille dans l'entreprise. À chaque âge, les mêmes personnes portent plusieurs casquettes, membre de la famille, actionnaire, salarié, et c'est ce mélange que la gouvernance doit démêler.

Le manuel traite ensuite des instances familiales, comme l'assemblée et le conseil de famille, de la charte familiale qui fixe par exemple les règles d'embauche des membres de la famille, de la composition du conseil d'administration et de la place des administrateurs indépendants, puis du rôle de la direction et de la succession du dirigeant. Pour le fondateur de notre exemple, la charte familiale répond à une question qu'il n'a jamais posée : à quelles conditions un enfant entre-t-il dans l'entreprise, et à quelles conditions la dirige-t-il ?

La méthode d'évaluation de la gouvernance

L'IFC a aussi mis au point une méthode pour évaluer la gouvernance d'une entreprise. Son outil principal est une grille de progression, qui va des pratiques de base aux pratiques avancées, sur plusieurs volets : l'engagement de l'entreprise envers une bonne gouvernance, la composition et le fonctionnement du conseil, l'environnement de contrôle, la transparence et la publication d'informations, le traitement des actionnaires minoritaires, la relation avec les parties prenantes. Il en existe une version pour les entreprises familiales ou détenues par leur fondateur. L'intérêt de la grille est de ne pas juger une PME familiale avec les exigences d'une société cotée : elle dit quelle est la prochaine marche.

Ce que la dimension pérennisation du diagnostic en retient

Le diagnostic Maturité & Gouvernance compte une dimension pérennisation et transition, facultative, inspirée de ces travaux. Ses cinq affirmations demandent aux salariés si le remplacement d'une personne qui part est préparé, si l'équipe continue de travailler pendant les congés de ses responsables, si l'on fait la différence entre ce que décident les propriétaires et ce que décide la direction au quotidien, si quelqu'un est prêt à prendre la place d'un responsable ou d'un dirigeant qui partirait, et si le savoir-faire des anciens est transmis aux nouveaux. Une question ouverte complète l'ensemble : dans votre travail, qu'est-ce qui serait le plus difficile à faire pour un remplaçant ? En entretien, le consultant interroge la direction sur la préparation des transitions et sur la transmission des savoirs.

Le diagnostic ne reprend ni la grille de l'IFC ni ses niveaux. Il donne autre chose : la façon dont les équipes perçoivent la capacité de l'entreprise à tenir sans ceux qui la portent aujourd'hui. Quand ces affirmations sont basses, le manuel de l'IFC indique par où commencer : séparer le rôle de propriétaire et celui de dirigeant, préparer la succession, faire entrer un regard extérieur au conseil. La conduite du diagnostic est décrite dans l'article consacré au diagnostic Maturité & Gouvernance.